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来源：中国基金报 

一桩21亿元的收购，牵涉到诺基亚和华为这两家通信巨头。

据东方材料（603110）4月9日晚间公告，公司拟通过定增募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为诺基亚，交易对价为21.216亿元。

资料显示，TD TECH 剩余的49%股权由华为持有，其全资核心子公司鼎桥的董事中，包括徐直军、邓飙等华为系高管。

2022年5月，鼎桥曾推出TD Tech M40手机，因外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版的华为手机。

2021年9月，华为轮值董事长徐直军曾表示，不会放弃手机业务，未来也会有新的5G手机。

2023年3月31日，任正非发布内部公告再次强调，华为不造车，并将有效期再度延长5年，又一次将华为内部的造车主张压下去。

4月7日，东方材料股价以涨停报收；2019年以来，东方材料股价大涨幅达649%。

诺基亚将全面退出 TD公司

东方材料4月9日晚间公告，公司拟向特定对象发行股票募资收购TD TECH 51%股权，交易对象为Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（简称“NSN”），交易对价为21.216亿元。

资料显示，2006年6月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资50%成立诺基亚西门子网络公司。2007年4月，诺西正式投入运营。2013年7月，诺基亚宣布斥资17亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司50%股份，并将该公司改名为Nokia Solutions and Networks，即“NSN”。

据公告披露信息，TD TECH 公司注册于香港，诺基亚和华为分别持有51%、49%股权，其董事中的徐直军、何海鹏、章旗、闫力大，均为华为高管，其中，徐直军是华为副董事长、轮值董事长。         

东方材料表示，募投项目实施后，TD TECH 将成为东方材料的控股子公司，上市公司的主营业务将新增行业无线产品、终端产品及物联网产品。

TD TECH 为控股型公司，全资子公司鼎桥通信、全资孙公司成都鼎桥为业务主要经营主体。收购完成后，TD TECH董事会由7人组成，4名董事由上市公司提名、3名董事由少数股东提名，董事长由上市公司提名。

同时，收购后，将保持鼎桥通信、成都鼎桥的管理层基本稳定，从而保障新增业务能够迅速完成整合。

不过，TD TECH 公司章程中约定了股东的优先受让权条款。但截至公告日，东方材料尚未取得少数股东华为关于放弃优先受让权的承诺文件。因此，此次交易存在华为主张优先受让权从而导致交易无法实施的风险。

值得注意的是，东方材料的实际控制人、董事长许广彬，有丰富的通信行业从业背景。不仅曾任厦门蓝芒科技有限公司董事长，世纪互联副总裁、云计算业务负责人，万国数据销售副总裁，目前还是华云数据控股集团创始人、董事长兼总裁。

华云数据控股集团显示，公司成立于中国云计算元年——2010年，是中国云计算和信息化变革中早一批标准制定者，连续多年当选中国互联网百强、中国软件业务收入百强、中国云计算和大数据独角兽、中国大数据50强等。                          

独立董事李若山弃权

认为收购存在四方面风险

不过，对于此次收购，独立董事李若山认为，公司本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式，符合法律法规及《公司章程》的规定，但出于审慎考虑，对本次董事会审议的议案均表示弃权意见，并请公司管理层在董事会审议后，按照上市公司治理要求推进后续相关工作。

其理由如下：

其一，拟收购标的公司的业务与公司战略协同问题：标的公司主要业务板块包括行业无线、终端产品定制及物联网。但公司目前主要是制造油墨为主，赞同公司未来技术迭代，专业转型，向数据化，人工智能等方向发展，解决产业融合会存在相当多不确定因素，需要系统方案。

其二，此次收购不仅程序复杂，且金额较大。并购所需资金高达21.216亿，既有向特定对象的A股股票的增发，也会涉及自筹资金。在收购过程中既要做好内部控制，又要按协议约定的时间内筹集所需的全部资金。

其三，截至2022年12月31日的财务报表显示，收购标的公司存在两个财务风险：一是短期流动负债数额较大，二是库存存货数额较大。需要明确的解决方案和方法，不然收购完成，会影响到上市公司的资产结构。

其四，在上市公司并购重组交易中，交易对方通常需对标的资产未来3-4年业绩实现情况进行预期或进行相应的安排。目前方案中还没有涉及这部分内容。

因此，尽管上市公司并购团队做了大量认真细致的尽调、访谈，并对可能出现的各种不利情况设想了防范预案。在董事会发出通知后，李若山与公司管理层也进行了面对面的沟通，但该项收购相对复杂，希望后续在充分详细了解项目情况的基础上，再发表明确意见。

资料显示，李若山曾任厦门大学经济学院会计系副主任、经济学院副院长，复旦大学管理学院副院长、会计系主任及金融系主任，是上交所上市公司咨询专家委员会委员，财政部会计准则委员会咨询专家。现任复旦大学管理学院会计系教授、博士生导师。                  

鼎桥将承载华为手机回归重任？

鼎桥通信成立于2005年，由西门子和华为合资组建，专为中国技术标准TD-SCDMA（3G）而生。2011年，公司成立全资子公司成都鼎桥，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。

目前，鼎桥在北京、上海和成都三地设立研究中心，员工超过2000人，研发人员占比70%。鼎桥每年将销售收入的20%投入到研发领域，研发投入累计100亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。

天眼查显示，在鼎桥通信的董事中，除了诺基亚方面派出的董事长等人，还有现任华为副董事长徐直军，其总经理邓飙早在1995年就进入华为，曾任华为首席信息官、高级副总裁。         

从业务来看，鼎桥的行业终端有两大类，一是深度定制终端，单价高出货量小，满足特定需求；二是华为终端商用产品，鼎桥进行软件深度定制对外售卖。

2022年5月10日，鼎桥手机正式开启TD Tech M40手机的预售。因为外观几乎与华为Mate 40完全一致，被称为“换壳”、“套娃”版的华为手机。         

不过，虽然外观很像，但华为Mate 40的配置是麒麟芯片，而鼎桥用的是天玑1000+，性能差别比较明显。重要的是，鼎桥M40用的不是鸿蒙系统，而是采用EMUI12魔改版的“智选系统”。

当时，就有观察人士猜测，如果鼎桥是华为手机业务布局的一部分，那这些 “华为智选手机”，会不会是华为在等待时机成熟时，让它们能快速升级鸿蒙系统，以成为华为手机翻身的中坚力量？

此前的2021年9月，华为轮值董事长徐直军曾明确表态，不会放弃手机业务，未来也会有新的5G手机。

2023年3月31日，任正非发布内部公告再次强调，华为不造车，并将有效期再度延长5年，又一次将华为内部的造车主张压下去。